解读创业创始人为何被踢出局

解读创业创始人为何被踢出局

创业创始人也会被踢出局? 没错被自己创立的公司踢出局，创始人也不是稳当被自己创立的公司踢出局的工作，前者也有乔布斯被苹果公司踢出局，那么创始人如何做到不被企业踢出局呢?下面我们一起来看看吧。

被自己创立的公司踢出局?听起来像个玩笑，但被创业者和果粉奉若神明的乔布斯，当年就被自己一手创立的苹果公司踢出了苹果。所以如果你是创业者，请看以下如何实现对公司的控制。

对于一个创业公司来讲，控制权是绕不开的话题。但关于公司控制权的安排，作为律师，我们的建议是不要非常在意控制权问题，因为很多人以为投资人会控制你、控制你的公司，但这种情况往往极个别，或者只停留在你的想象中。

所有的投资人不仅不会控制你，而且喜欢受控于你。为什么呢?因为被自己创立的公司踢出局他觉得把权利都交给你，你把事情做好，作为投资人他得到财务回报就行，赚到钱就行，谋权夺位对他没有好处。创业者唯一要做的是：证明自己是一个牛CEO，有一个牛的团队。

不过作为创业者，你也可以了解下控制权在法律上是如何实现的，有三种方法。

第一种是绝对控制，占股三分之二以上。因为《公司法》规定，公司重大事项，比如涉及修改公司章程、公司合并、分类、解散等，这些重要情况是必须要三分之二以上来同意的，这是叫绝对控制。

第二种是相对控制，有两种方式，一种是占股50%以上，另一种是有很多股东，我相对占股最多。不过常规情况下第一种方式比较常见，所以很多创业公司创始人的占股往往是51%。

第三种是一票否决权，比如占股34%，虽然没有51%，也没有67%，但有些情况下必须2/3以上通过的话，我占股34%，那其他人占股66%就没用。所以这是一种非常直接、简单粗暴的方法，在表决上拥有绝对话语权。

那控制权具体可以怎样来实现呢?

第一种方式叫代持，比如昨天还有一个项目来咨询，有8个创始人，占股差不多，最大悬殊也就3个点。这种情况下，比较直接的方法就是让某个人，或者CEO代持。

但我个人是非常不建议代持的，因为代持有几个问题：

第一，给CEO代持或让某个人代持，人什么时候没了都不知道;

第二，涉及道德风险，比如代持对外可能不产生法律效力，比如让CEO代持，但CEO不幸身故了，负债的处理非常不好办，这种代持就很难去对抗第三个人;另一个原因是你今天代持，总有一天要落到公司股权里，比如你代持，要求工商局注册信息里变动5个点的股权到我名下，当你注册资本100万的时候，这5个点无所谓，但你的项目要是估值10亿，你突然说当时那5个点是我的，这个时候去工商局变更，产生的税收就比较惊人了，会非常麻烦。当然理论上也能通过判决的途径，但总归比较麻烦，所以代持往往只能解决短期的问题，是没办法的办法，或只是比较简单的办法而已。

第二种控制权的`实现方式是表决权委托，比较常见于美国。表决权委托就是你让我给你代持我不干，但表决权可以给你，委托你来帮忙投票。最典型的是Facebook，当时扎克伯格在投资协议里就写了约定，前十轮的投资者都必须把投票权委托给他来表决，所以作为初创公司的CEO，你证明了自己确实牛，那投资人都愿意给你，你能让人赚到钱就行。

所以等到Facebook开始IPO，扎克伯格的表决权是58.9%，具体原因是什么呢?前面十轮的投资者的表决权委托，就是30.5%，然后加一个B级股，又放大他的股权。所以通过表决权委托，能够解决控制权的问题。当然，还有一种是一致行动协议，简单讲就是约定公司在涉及哪些情况下时，你必须跟我做出相同的决定，如果意见向左，也以CEO的为准。

第三种实现控制权的方式是AB股，也叫牛卡计划，也可以叫双股权，是舶来品。简单讲就是公司里存在两种股权，但工商意义的性质是一样的，只是表决权不一样。具体来说，我虽然占股30%，实现不了控制，但是我如果要求在表决权上放大，那也能实现对公司的控制。所以总结来说，就是股票所有权和投票权分离，放大自己的表决权。西少爷当时出现纠纷，就是有人希望放大自己的投票权未果。

AB股的方式主要和中国实际情况有关，在中国《公司法》里，有三种公司，一种是股份制有限公司，一种是普通有限公司，即2-50人的股东;第三种是2-200人股东的股份公司，这里是指还没有IPO之前，是普通的股份公司。

AB股具体也就是与第三种2-200人股东的公司形式有关，如果不是AB股，那就意味着同股同权，你占有多少股份就有多少话语权。但也可以同股不同权，出资的比例可以和股权比例不一样，分红权也不一样，表决权不一样，我们可以称为四个不一致。

简单来说，公司注册资本100万，如果我要取得30%的股权，我一定要出资30万?不一定，为什么呢?因为这个项目我只投入了10万，但是带入了更多的资源，也可以占比30%，是可以约定的;

第二是分红权。比如说我还是投了30万进这个项目，但是因为我只是作为一个投资，不参与企业发展的付出，那可能分红我只要15%，因为15%比放银行高很多，比银行稳定。但这里需要提醒各位创业者，同股不同权的情况只出现在有限公司，股份公司是必须同股同权的。

中国的很多公司为什么一定要去美国上市呢?很大一个原因是这个AB股。我们在美国IPO的企业，刘强东在京东有放大了20倍的投票权B股，然后陈欧放大B股是10倍，陌陌唐岩也是放大10倍。产生的作用是，他们在公司的控制权都远远超过了三分之二。

第三种实现控制权的方式是持股平台，这个是律师比较推荐的。刚才说到代持不靠谱，一个重要原因就是投票权委托有时候可以撤销，并且是随时可以撤销，不是很方便。

这个时候我们可能会做一个持股平台来实现控制，就是把一些零散、小额的股权集中起来实现投票权，或者有些人占股30%，可以放一部分进来到持股平台里。持股平台主要有两种方式，一种是有限公司，一种是有限合伙。从法律的角度，我们建议还是放在有限合伙企业中，因为治理方便，基本是GP(管理合伙人)说了算，其他人只要负责做就行。

另一个原因是在同等税收筹划的情况下，有限合伙企业的税负，一般比有限公司要轻一些。第三是决策效率比较高，份额转让也比较方便。所以从法务的角度来讲，律师是比较建议做持股平台的。

那紧接着你就可能会考虑有哪些类型的持股平台了。刚才讲了，有限合伙企业特俗的价值，就是治理比较方便，基本是GP说了算，那GP谁来当呢?可能是CEO来。这时候作用就出现了，如果这个持股平台有10%，那身为GP的CEO就多了10%的投票权。

刘强东其实也没犯多大事，为什么会出局？为什么会被自己创立的公司踢出局？

他没有出局被自己创立的公司踢出局，只是规避风险，他是大股东没法改变被自己创立的公司踢出局的，只是希望不要因为个人影响公司的正常运营。

551：为什么公司的创始人会被踢出局？

#每天三件事，第551天#

很多公司的创始人最后都被公司的董事会踢出局。乔布斯就是一个典型代表，1985年他被自己创立的苹果公司董事会投票出局。其实新浪、万科、俏江南、桔子酒店、雷士照明，都发生过同样的事情。

为什么创始人会被踢出局呢？最直接的原因当然是失去了对公司的控制权。在不断的融资过程中，股权被稀释，后来当然就是逐渐失去了对公司的控制权。

桔子酒店的创始人吴海出局后说，创始人只是公司的代孕妈妈，而投资人才是公司真正的母亲。马云则说，创始人是亲生父母，投资人都是公司的舅舅。为什么他们同为创始人，对公司和的认识有这么大的不同呢？

当然是他们对控制公司股权的方法不同了。

怎么保住对公司的控制权呢？

经济学里有一个优序融资理论，就是说融资首选是哪部自有资金，七次是外部债权融资，最后才选择外部的股权融资。在迫不得已的情况进行股权融资的话，要把握好三条生死线。

第一条线是2/3，叫做绝对控制权。如果拥有三分之二以上的股权，公司所有的重大事项你都可以表决通过。比如修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些公司最大的事情。你都说了算。

第二条线是1/2，叫做相对控制权。如果拥有半数以上的股权比例，除了前面说的那些重大事项决定不了，级别上其他所有的普通事项，在股东会议进行表决时，你都可以说了算。

第三条线是1/3，这条线较重大事项一票否决权。

那些好兄弟创业时，公司股份平均分的，多半最后都以散伙为结局。

1994年，四个年轻人筹集了8千块钱开了一家火锅店，各占25%的股权。从这时候起，就已经为危机买下了伏笔。到了2007年，四个人已经称为两家人，各占50%的股份。一对夫妇强势的提出让另外一家转让给自己18%的股权，加上自己原来的，刚好时68%，拥有对公司的绝对控制权。关键是那时候18个点的股权怎么也是上亿的价值了。而他们要用公司最早注册时的不到2000元的价格来购买。

如果是你，你会把上亿的股份用白菜价卖了吗？估计不会。但实际上，这件火锅店的那对夫妇出让了自己的股权。这就是张勇铁腕多股权的海底捞火锅的故事，另外一对夫妇是施永宏夫妇。后来什么情况呢？在张勇的努力下，海底捞2018年上市，当天市值945亿港元。施永宏两口子即使只有32%的股份，也差不多有255亿港元。

只有掌握了三条股权生死线，才不会被董事会扫地出门。

当然关于公司的控制权，还有另外一种形式就是同股不同权，同种类型的股票，可以拥有不同的投票权。拥有合理比例的投票权，就是拥有控制权。