551：为什么公司的创始人会被踢出局？

#每天三件事，第551天#

很多公司的创始人最后都被公司的董事会踢出局。乔布斯就是一个典型代表，1985年他被自己创立的苹果公司董事会投票出局。其实新浪、万科、俏江南、桔子酒店、雷士照明，都发生过同样的事情。

为什么创始人会被踢出局呢？最直接的原因当然是失去了对公司的控制权。在不断的融资过程中，股权被稀释，后来当然就是逐渐失去了对公司的控制权。

桔子酒店的创始人吴海出局后说，创始人只是公司的代孕妈妈，而投资人才是公司真正的母亲。马云则说，创始人是亲生父母，投资人都是公司的舅舅。为什么他们同为创始人，对公司和的认识有这么大的不同呢？

当然是他们对控制公司股权的方法不同了。

怎么保住对公司的控制权呢？

经济学里有一个优序融资理论，就是说融资首选是哪部自有资金，七次是外部债权融资，最后才选择外部的股权融资。在迫不得已的情况进行股权融资的话，要把握好三条生死线。

第一条线是2/3，叫做绝对控制权。如果拥有三分之二以上的股权，公司所有的重大事项你都可以表决通过。比如修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些公司最大的事情。你都说了算。

第二条线是1/2，叫做相对控制权。如果拥有半数以上的股权比例，除了前面说的那些重大事项决定不了，级别上其他所有的普通事项，在股东会议进行表决时，你都可以说了算。

第三条线是1/3，这条线较重大事项一票否决权。

那些好兄弟创业时，公司股份平均分的，多半最后都以散伙为结局。

1994年，四个年轻人筹集了8千块钱开了一家火锅店，各占25%的股权。从这时候起，就已经为危机买下了伏笔。到了2007年，四个人已经称为两家人，各占50%的股份。一对夫妇强势的提出让另外一家转让给自己18%的股权，加上自己原来的，刚好时68%，拥有对公司的绝对控制权。关键是那时候18个点的股权怎么也是上亿的价值了。而他们要用公司最早注册时的不到2000元的价格来购买。

如果是你，你会把上亿的股份用白菜价卖了吗？估计不会。但实际上，这件火锅店的那对夫妇出让了自己的股权。这就是张勇铁腕多股权的海底捞火锅的故事，另外一对夫妇是施永宏夫妇。后来什么情况呢？在张勇的努力下，海底捞2018年上市，当天市值945亿港元。施永宏两口子即使只有32%的股份，也差不多有255亿港元。

只有掌握了三条股权生死线，才不会被董事会扫地出门。

当然关于公司的控制权，还有另外一种形式就是同股不同权，同种类型的股票，可以拥有不同的投票权。拥有合理比例的投票权，就是拥有控制权。

解读创业创始人为何被踢出局

解读创业创始人为何被踢出局

创业创始人也会被踢出局? 没错，创始人也不是稳当的工作，前者也有乔布斯被苹果公司踢出局，那么创始人如何做到不被企业踢出局呢?下面我们一起来看看吧。

被自己创立的公司踢出局?听起来像个玩笑，但被创业者和果粉奉若神明的乔布斯，当年就被自己一手创立的苹果公司踢出了苹果。所以如果你是创业者，请看以下如何实现对公司的控制。

对于一个创业公司来讲，控制权是绕不开的话题。但关于公司控制权的安排，作为律师，我们的建议是不要非常在意控制权问题，因为很多人以为投资人会控制你、控制你的公司，但这种情况往往极个别，或者只停留在你的想象中。

所有的投资人不仅不会控制你，而且喜欢受控于你。为什么呢?因为他觉得把权利都交给你，你把事情做好，作为投资人他得到财务回报就行，赚到钱就行，谋权夺位对他没有好处。创业者唯一要做的是：证明自己是一个牛CEO，有一个牛的团队。

不过作为创业者，你也可以了解下控制权在法律上是如何实现的，有三种方法。

第一种是绝对控制，占股三分之二以上。因为《公司法》规定，公司重大事项，比如涉及修改公司章程、公司合并、分类、解散等，这些重要情况是必须要三分之二以上来同意的，这是叫绝对控制。

第二种是相对控制，有两种方式，一种是占股50%以上，另一种是有很多股东，我相对占股最多。不过常规情况下第一种方式比较常见，所以很多创业公司创始人的占股往往是51%。

第三种是一票否决权，比如占股34%，虽然没有51%，也没有67%，但有些情况下必须2/3以上通过的话，我占股34%，那其他人占股66%就没用。所以这是一种非常直接、简单粗暴的方法，在表决上拥有绝对话语权。

那控制权具体可以怎样来实现呢?

第一种方式叫代持，比如昨天还有一个项目来咨询，有8个创始人，占股差不多，最大悬殊也就3个点。这种情况下，比较直接的方法就是让某个人，或者CEO代持。

但我个人是非常不建议代持的，因为代持有几个问题：

第一，给CEO代持或让某个人代持，人什么时候没了都不知道;

第二，涉及道德风险，比如代持对外可能不产生法律效力，比如让CEO代持，但CEO不幸身故了，负债的处理非常不好办，这种代持就很难去对抗第三个人;另一个原因是你今天代持，总有一天要落到公司股权里，比如你代持，要求工商局注册信息里变动5个点的股权到我名下，当你注册资本100万的时候，这5个点无所谓，但你的项目要是估值10亿，你突然说当时那5个点是我的，这个时候去工商局变更，产生的税收就比较惊人了，会非常麻烦。当然理论上也能通过判决的途径，但总归比较麻烦，所以代持往往只能解决短期的问题，是没办法的办法，或只是比较简单的办法而已。

第二种控制权的`实现方式是表决权委托，比较常见于美国。表决权委托就是你让我给你代持我不干，但表决权可以给你，委托你来帮忙投票。最典型的是Facebook，当时扎克伯格在投资协议里就写了约定，前十轮的投资者都必须把投票权委托给他来表决，所以作为初创公司的CEO，你证明了自己确实牛，那投资人都愿意给你，你能让人赚到钱就行。

所以等到Facebook开始IPO，扎克伯格的表决权是58.9%，具体原因是什么呢?前面十轮的投资者的表决权委托，就是30.5%，然后加一个B级股，又放大他的股权。所以通过表决权委托，能够解决控制权的问题。当然，还有一种是一致行动协议，简单讲就是约定公司在涉及哪些情况下时，你必须跟我做出相同的决定，如果意见向左，也以CEO的为准。

第三种实现控制权的方式是AB股，也叫牛卡计划，也可以叫双股权，是舶来品。简单讲就是公司里存在两种股权，但工商意义的性质是一样的，只是表决权不一样。具体来说，我虽然占股30%，实现不了控制，但是我如果要求在表决权上放大，那也能实现对公司的控制。所以总结来说，就是股票所有权和投票权分离，放大自己的表决权。西少爷当时出现纠纷，就是有人希望放大自己的投票权未果。

AB股的方式主要和中国实际情况有关，在中国《公司法》里，有三种公司，一种是股份制有限公司，一种是普通有限公司，即2-50人的股东;第三种是2-200人股东的股份公司，这里是指还没有IPO之前，是普通的股份公司。

AB股具体也就是与第三种2-200人股东的公司形式有关，如果不是AB股，那就意味着同股同权，你占有多少股份就有多少话语权。但也可以同股不同权，出资的比例可以和股权比例不一样，分红权也不一样，表决权不一样，我们可以称为四个不一致。

简单来说，公司注册资本100万，如果我要取得30%的股权，我一定要出资30万?不一定，为什么呢?因为这个项目我只投入了10万，但是带入了更多的资源，也可以占比30%，是可以约定的;

第二是分红权。比如说我还是投了30万进这个项目，但是因为我只是作为一个投资，不参与企业发展的付出，那可能分红我只要15%，因为15%比放银行高很多，比银行稳定。但这里需要提醒各位创业者，同股不同权的情况只出现在有限公司，股份公司是必须同股同权的。

中国的很多公司为什么一定要去美国上市呢?很大一个原因是这个AB股。我们在美国IPO的企业，刘强东在京东有放大了20倍的投票权B股，然后陈欧放大B股是10倍，陌陌唐岩也是放大10倍。产生的作用是，他们在公司的控制权都远远超过了三分之二。

第三种实现控制权的方式是持股平台，这个是律师比较推荐的。刚才说到代持不靠谱，一个重要原因就是投票权委托有时候可以撤销，并且是随时可以撤销，不是很方便。

这个时候我们可能会做一个持股平台来实现控制，就是把一些零散、小额的股权集中起来实现投票权，或者有些人占股30%，可以放一部分进来到持股平台里。持股平台主要有两种方式，一种是有限公司，一种是有限合伙。从法律的角度，我们建议还是放在有限合伙企业中，因为治理方便，基本是GP(管理合伙人)说了算，其他人只要负责做就行。

另一个原因是在同等税收筹划的情况下，有限合伙企业的税负，一般比有限公司要轻一些。第三是决策效率比较高，份额转让也比较方便。所以从法务的角度来讲，律师是比较建议做持股平台的。

那紧接着你就可能会考虑有哪些类型的持股平台了。刚才讲了，有限合伙企业特俗的价值，就是治理比较方便，基本是GP说了算，那GP谁来当呢?可能是CEO来。这时候作用就出现了，如果这个持股平台有10%，那身为GP的CEO就多了10%的投票权。

在什么情况下，公司创始人会被踢出董事局？

被踢出只有一种情况创始人被投资人踢出局，就是股东大会表决创始人被投资人踢出局他没有当选，为什么会不当选，就是他本人即没有也没争取到多数表决权，为什么会没多数，因为公司扩张采用了无限制创始人被投资人踢出局的股权融资而非债权融资稀释了股份。以前在董事局，就有一个董事的权力加一个股东的权力，很多公司的事项管理层报董事会但不报股东大会，现在董事权力没了只有股东有的权力了，就像你买了个股票，其实你也是那家公司的股东了，但是没什么用。

创始人与资本博弈：王志东被踢出局，李彦宏却敢和投资人拍桌子

2001年6月1日，以段永基为首的新浪5名董事在董事会上突然对王志东宣布免除其在新浪的一切职务。距离2000年4月，新浪在纳斯达克上市仅一年。

01 被扫地出门的悲情教父

彼时，受整个互联网大行业影响，新浪网广告收入增长缓慢，投资人对新浪盈利失去信心，主张接受中华网的现金收购。而只握有6%股权的王志东却持反对意见。随着分歧不断加深，新浪董事会将王志东踢出局，没有给他任何讨论和解释的机会。

“没有王志东，就没有新浪网！”在最巅峰时期，王志东被尊为互联网教父，曾与张朝阳、丁磊一同被称为网络三剑客。

然而面对资本的无情，这位被媒体描述为“悲情英雄”的王志东却只能凄然离去。

之后，新浪的CEO接连换了很多茬，直到财务出身的曹国伟接手，因力主推出新浪微博而博得了董事会的欢心。

随后，曹国伟仔细的分析了王志东被扫地出门的原因，是话语权太弱。随后，擅长资本运作的曹，联合了两家基金公司，实施了管理层股票回购计划，买下了新浪9.39%的股份，成了新浪第一大股东，至此，曹国伟彻底坐稳了CEO的位置。

02 敢和董事会拍桌子的李彦宏

和王志东形成鲜明对比的是百度李彦宏的强势。

2001年，百度的收入难以为继，李彦宏提出“竞价排名”的商业模式，遭到了董事会的强烈反对，双方在会议室大吵了3个小时。百度合伙人徐勇说：“Robin ,我们投资你可不是让你做竞价排名的”

李彦宏大怒，猛地摔了手机，向董事会怒吼：“我他妈的不做了，大家也都别做了，把公司关闭了拉倒！”董事会被他镇住了，只好妥协，并同意李彦宏试试。

李彦宏推出竞价排名后，成功的找到了商业模式，2005年百度成功登陆纳斯达克，李彦宏拥有22.9%的股权位列第一大股东;而第二大股东徐勇占股7%。

话语权即股权，没有搞清楚这一点的企业家却很多。

03 被野蛮人攻占董事会的企业家

前几个月，在上海尬舞的马斯克，因股价暴跌被股东“逼宫”，多家机构建议撤掉马斯克董事会职务，仅保留CEO一职，幸得中国出手，才使腹背受敌的特斯拉股价回升，保住了马斯克的位置；

董明珠曾被众多格力小股东联合起来要求下台，董姐在股东会上高呼，“没有我就没有格力，没有格力也没有我”。随即惨遭格力前董事长朱江洪隔空打脸，一句“没有董明珠，就没有格力，这句话不符合史实”。

除此之外，还有一手创建了苹果却被自己任命的CEO轰走的乔布斯，以及被野蛮人“篡权”向各路媒体喊冤的万科王石。

04懂得利用规则的真正的大佬

在无数血的教训面前，中国的企业家开始懂得了敬畏资本的力量。任凭股价涨上天，也不敢轻易抛售股票。而真正的大佬却懂得利用规则为我所用。

早有先见知名的马云，为了坚持拥有投票权不惜放弃港交所而远赴纽交所上市。阿里最大的持股人是孙正义占股35%，而马云在阿里持股只有6%，却拥有最大投票权。

还有硬汉刘强东，虽在京东只占20%的股份（前两大股东分别是腾讯和沃尔玛），但刘却拥有80%的投票权。（或许正因如此，强哥才能在经历那么大的波折面前依然坐镇京东）

当然，还有看清了资本血腥面孔的，坚决不上市的华为、老干妈。

05 结语

创始人和资本之间永远会存在博弈，因为前者往往把一手创办的企业当做自己的孩子，而后者却更多把追逐利益当成第一优先。

也许只有经历过创伤的人才能深刻体会。

王志东后来总结称，从搞技术到经营，最大的收获是跟人打交道一定要认认真真分析每一个人，不要简单把人做归类。董事会每个人的优缺点、价值观、思想境界、学术水平，都要了解。

公司创始人被踢出局后他原先拥有的股份还有吗?

公司创始人被踢出董事会，或者被公司除名，只是不再是公司员工或公司领导，但公司股份一般都是任何人都无权非法剥夺的，他还照样是股东；

即使被判刑，只要不是被判收缴股权归国有，那么其股权也还是正常拥有，不得被非法侵占、非法剥夺。。。